2020年3月，最高人民检察院（下称“最高检”）部署广东等4个省份的6个基层检察院[1] 开展合规不起诉初步试点。2021年3月，在第一期试点的基础上，最高检又在北京、上海等10个省市[2] 开展第二期改革试点。2022年4月2日，最高检总结前期试点经验，正式在全国范围全面推开涉案企业合规改革试点工作，改革试点自此进入了新阶段。[3] 

在涉案企业合规改革稳步推进的过程中，各地区已有的成功经验逐步汇总到最高检，最高检在此基础上发布了两批典型案例。[4] 2022年8月10日，最高检向社会公布了涉案企业合规第三批典型案例。[5] 与前两批典型案例相比，可以看出随着涉案企业合规改革试点工作的全面铺开，涉案企业合规建设呈现出了新的特点。

涉案企业合规第三批典型案例共五例，分别涉及互联网企业数据合规、证券犯罪内幕信息保密合规、中介机构简式合规、矿区非法采矿行业治理、高科技民营企业合规，案件具体处理结果如下：

（点击放大查看表格/长按保存图片）

在承继第一、第二批典型案例的前提下，第三批典型案例中的一些做法反映出了检察机关在开展涉案企业合规工作中的新动向，为后续涉案企业开展企业合规整改提供了新思路。

按照《中华人民共和国刑事诉讼法》（下称“《刑事诉讼法》”）第一百七十二条的规定，人民检察院对于监察机关、公安机关移送起诉的案件，应当在一个月以内作出决定。实践中，如检察机关在公安机关移送起诉后再开展合规不起诉相关工作，往往会因企业合规整改期限过长而与《刑事诉讼法》的规定相龃龉。本次发布的典型案例中，部分案例中检察机关提前介入侦察阶段能较好解决检察院审查起诉的期限问题。

在上海Z公司案中，普陀区检察院应邀请介入侦查，并引导公安机关积极收集合规信息与材料，为后续合规工作的开展奠定了良好的基础。在广西陆川县采矿案中，陆川县检察院也提前派员介入引导侦查，并且发送检察建议督促合规。从第一批案例中未见检察院提前介入，到第二批案例中始现端倪（即上海J公司、朱某某假冒注册商标案[7] ），再到此次第三批典型案例，检察院提前介入涉案企业合规的趋势愈发明显。

可以预见，在未来的涉案企业合规工作中，公安机关与检察机关的联系和配合将会愈发紧密，涉案企业合规不再仅限于公安机关移送后的审查起诉阶段。同时，最高检检察理论研究所原所长谢鹏程曾撰文指出，部分试点检察院曾将合规不起诉扩展到合规不批捕，[8] 检察机关提前介入将有助于合规不批捕的适用。

第三批五个典型案例均在验收合规整改成果时采取了公开听证会的方式，并听取了人大代表、政协委员、人民监督员、侦查机关及社会群众代表等多方面的意见。值得注意的是，在上海Z公司案件中，听证会召开时间选择在2022年4月，该时间节点正是上海疫情吃紧之时。面对疫情带来的不利影响，检察机关选择以开展“云听证”的方式来邀请全国人大代表、人民监督员、侦查机关、第三方组织、被害单位等线上参加或旁听，顺利完成了对各方意见的听取。

而在前两批典型案例中，出于对各种因素的考虑，只有部分案例采取了公开听证会的形式。此次最高检所公布的典型案例均通过公开听证的方式听取各方意见，呈现出最高检在推动涉案企业合规工作提高透明性方面的努力，做到“能听证、尽听证”，以避免“虚假合规、合规腐败和问题案件”等问题的出现。

可预测的是，后续各地检察院在办理涉案企业合规整改案件时，适用公开听证程序的案件将越来越多。

在以往两批次典型案例中，主要突显的是对于企业单独合规整改作出的努力，间或存在检察机关通过制发检察建议的方式向有关主管部门对行业存在的问题进行提醒，但介入的程度不深，取得的效果也缺乏显著性。最高人民检察院检察长张军在公开谈话中明确指出，涉案企业合规改革的直接目的是为避免办一个案子、垮一个企业、下岗一批职工；更高的目标则是通过办好每一个案件，积极营造法治化营商环境。为达到“办理一起案件、扶助一批企业、规范一个行业”。[9] 本次第三批典型案例也体现出检察机关在这方面所做的努力及新探索。

在广西陆川县系列非法采矿案中，23家涉案矿山企业的庞大数量表明采矿合规问题并非某家企业的单独之弊，而是当地采矿行业的通病。检察机关面对这种情况，选择主动向当地党委和政府汇报案件中存在的问题和困难，并最终促成由当地县政府牵头成立县矿山企业合规工作领导小组，协调各相关单位协同开展工作，实现企业合规工作推进“系统化”。最终在陆川系列非法采矿案获得有效的解决的同时，促成了矿山行业普遍问题的整改，推动了当地经济社会的发展，取得了“办理一类案件、规范一个行业”的良好效果。

对此可能产生的结果，是检察机关在处理某个企业的“行业普遍性”问题时，检察机关将联动有关单位协同开展工作，以实现“以点带面”的整改效果。

此前公布的典型案例中涉案企业合规通常是由于企业涉嫌某类犯罪，为保障正常的生产经营，获得合规不起诉的处理才采取了合规动作。但在王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案中，K公司本身并未被检察机关指控犯罪，仅是K公司高管王某某涉嫌犯罪，而在案件办理期间，K公司提出王某某被羁押造成公司业务陷入停滞，主动作出合规经营承诺。检察机关了解到K公司的业务发展阶段、王某某在企业中的重要角色以及王某某涉案后对企业带来的不利影响等诸多情况后启动了企业合规工作。该案虽然王某某被定罪处刑，但由于企业合规的积极因素存在，法院酌情考虑判处了王某缓刑，保障了K公司的正常运营。

该案表明，合规整改已经不再单纯是企业自身免于起诉的问题了，对于涉嫌犯罪的企业内部人员，未涉案的企业也有合规整改的可能性和必要性。

在该案中，另一个值得关注的细节是，合规工作的有效开展在预估刑期的宽缓处理上有一定积极影响。王某某本可能被判处三年以上有期徒刑。而根据《中华人民共和国刑法》第七十二条，对于三年以下有期徒刑的犯罪分子，才有可能适用缓刑。法院考虑到企业合规的强烈意愿和合规整改的积极成果等情况，故而对王某某判处了二年有期徒刑并适用了缓刑。

检察院肩负“四大检察”职责，在以往涉案企业合规案例中，检察院主要履行的是刑事检察职责，但在广西陆川县系列非法采矿案，检察工作打开了新思路。在陆川案中，检察院在提前介入阶段即开展公益诉讼诉前磋商，督促林业部门对7家非法占用林地的矿山企业进行查处。公益检察与刑事检察业务进行了实质性融合，检察院在办理破坏环境资源保护的刑事案件中，依法开展公益诉讼检察工作。同时，针对案件反映的突出问题制发行政检察建议，以公益诉讼检察监督企业合规整改落实情况，加大公共利益司法保护力度，提升检察工作质效。

可以预见，随着企业合规工作的深入和不断成熟的工作思路、工作路径，检察院在企业合规中的工作方式、方法也会不断的创新。总体而言，检察院在企业合规中的角色不再囿于审查起诉阶段当中，相反，检察院将会充分运用检察职能更加积极地参与到企业合规过程中去。

自最高检于2021年6月3日印发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》以来，第三方机制和企业合规的关系日益紧密并且在实践中的适用也逐渐上升。根据最高检数据，2021年3月至2022年6月底，全国各地检察机关累计办理涉企业合规案件2382件，其中适用第三方监督评估机制案件1584件。[10] 面对日益上升的第三方机制适用情况，不得不考虑这样的问题，即第三方机制的适用可行性问题。

首先，第三方机制的适用过程中，需要第三方管委会产生第三方组织，继而在各方主体的日常沟通中以及企业合规整改中会产生诸多成本。中央层面并未就合规经费支持问题作出统一规定，各地在实践中的通常做法是由涉案企业承担第三方组织的履职费用。对大中型企业而言，费用承担不是什么突出的问题，但小微企业本就面临生产经营及市场竞争的压力，该等费用无疑是给小微企业增加了负担，有悖优化营商环境的初衷。其次，对于小微企业而言，合规问题常常是单向度的问题，并不复杂，因而也不需要专门建立第三方组织来予以监督、评估。基于此，在第三批典型案例中，最高检借江苏F公司案为小微企业如何做合规提供了思路。

在江苏F公司案中，考虑到F公司是小微企业的实际情况，针对该项合规整改未启动第三方机制，而是根据《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》的规定，由检察机关对其提交的合规计划和整改报告进行审查，主导合规监管和验收评估。通过这样的简式合规监管，简化了合规程序和时限，降低了合规成本，避免小微企业承受不必要的压力。通过简化合规既能达到企业合规的目的，又能激发小微企业的合规积极性。

2022年4月2日，最高检深入总结了两年来检察机关开展涉案企业合规改革试点工作情况，并对全面推开改革试点工作作出具体部署。[11] 自此，检察机关办理的涉案企业合规案件在数量上有了较大幅度的增长，在实际办案过程中也形成了一系列有益的经验。分批次公布典型案例可以视为最高检在该阶段对于重要经验的介绍和推广，其中深意不言自明。随着涉案企业合规办案日益规范化、流程化，结合最高检党组常态化发布涉案企业合规典型案例的要求，[12] 可以想见，未来发布典型案例的周期将会进一步缩短。在涉案企业合规改革全面铺开过程中，一线的办案经验以及所存在的问题将会不断促使合规工作的创新。

正如张军检察长所言，“涉案企业合规改革直接的目的是：防止不当办一个案件，垮掉一个企业；更高的目标是：通过办好每一个案件，积极营造法治化营商环境，促进企业规范发展”。[13] 在全面推进涉案企业合规改革的过程中，如何更好地发挥检察机关的作用？如何切实降低涉案企业的负担？这是两个需要首先关注的问题。基于此，不难发现，无论是召开听证会提高办案透明度、检察机关提前介入使合规关口前移，还是根据涉案企业规模实现简式合规，检察机关的工作都围绕着“办案质效提升”和“降低企业负担”开展，未来出台的典型案例经验大抵也会围绕这两个方面展开。

总体而言，合规改革基本的范式已经在逐渐形成，这不仅要求各级检察机关转变工作思路，也促使企业按照典型案例的指引进行自我合规。当然，涉案企业合规仍旧存在许多需要实践来解决的问题，比如涉案企业合规经费保障与使用问题等，这些问题有待于未来陆续出台的典型案例或者最高检的文件予以规范。

* 实习生陈林对本文亦有贡献。